武侯問曰：“嚴(yán)刑明賞，足以勝乎？”
起對(duì)曰：“嚴(yán)明之事，臣不能悉。雖然，非所恃也。夫發(fā)號(hào)布令而人樂聞，興師動(dòng)眾而人樂戰(zhàn)，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。”
武侯曰：“致之奈何？”
[起]對(duì)曰：“君舉有功而進(jìn)饗之，無功而勵(lì)之。”
于是武侯設(shè)坐廟廷，為三行，饗士大夫。上功坐前行，肴席兼重器、上牢；次功坐中行，肴席器差減；無功坐后行，肴席無重器。饗畢而出，又頒賜有功者父母妻子于廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲（被）[譴]使者勞賜其父母，著不忘于心。
行之三年，秦人興師，臨于西河。魏士聞之，不待吏令，介胄而奮擊之者以萬數(shù)。
武侯召吳起而謂曰：“子前日之教行矣。”
起對(duì)曰：“臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發(fā)無功者五萬人，臣請率以當(dāng)之。脫其不勝，取笑于諸侯，失權(quán)于天下矣。今使一死賊伏于曠野，千人追之，莫不梟視狼顧。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之眾，而為以四賊，率以討之，固難敵矣?！?/p>
于是武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾，此勵(lì)士之功也。
先戰(zhàn)一日，吳起令三軍曰：“諸吏士當(dāng)從受（馳）[敵]。車騎與徒，若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無（易）[功]?！惫蕬?zhàn)之日，其令不煩而威震天下。