圣人之所以為治道者三：一曰“利”，二曰“威”，三曰“名”。夫利者，所以得民也；威者，所以行令也；名者，上下之所同道也。非此三者，雖有不急矣。今利非無有也，而民不化上；威非不存也，而下不聽從；官非無法也，而治不當名。三者非不存也，而世一治一亂者，何也？夫上之所貴與其所以為治相反也。
夫立名號，所以為尊也；今有賤名輕實者，世謂“高”。設爵位，所以為賤貴基也；而簡上不求見者，謂之“賢”。威利，所以行令也；而無利輕威者，世謂之“重”。法令，所以為治也；而不從法令為私善者，世謂之“忠”。官爵，所以勸民也；而好名義不進仕者，世謂之“烈士”。刑罰，所以擅威也；而輕法不避刑戮死亡之罪者，世謂之“勇夫”。民之急名也，甚其求利也；如此，則士之饑餓乏絕者，焉得無巖居苦身以爭名于天下哉？故世之所以不治者，非下之罪，上失其道也。常貴其所以亂，而賤其所以治，是故下之所欲，常與上之所以為治相詭也。
今下而聽其上，上之所爭也。而惇愨純信，用心怯言，則謂之“窶”。守法固，聽令審，則謂之“愚”。敬上畏罪，則謂之“怯”。言時節(jié)，行中適，則謂之“不肖”。無二心私學吏，聽吏從教者，則謂之“陋”。
難致，謂之“正”。難予，謂之“廉”。難禁，謂之“齊”。有令不聽從，謂之“勇”。無利于上，謂之“愿”。少欲、寬惠、行德，謂之“仁”。重厚自尊，謂之“長者”。私學成群，謂之“師徒”。閑靜安居，謂之“有思”。損仁逐利，謂之“疾”。險躁佻反覆，謂之“智”。先為人而后自為，類名號，言泛愛天下，謂之“圣”。言大本，稱而不可用，行而乘于世者，謂之“大人”。賤爵祿，不撓上者，謂之“杰”。下漸行如此，入則亂民，出則不便也。上宜禁其欲，滅其跡，而不止也，又從而尊之，是教下亂上以為治也。
凡所治者，刑罰也；今有私行義者尊。社稷之所以立者，安靜也；而躁險讒諛者任。四封之內所以聽從者，信與德也；而陂知傾覆者使。令之所以行，威之所以立者，恭儉聽上；而巖居非世者顯。倉廩之所以實者，耕農之本務也；而綦組、錦繡、刻畫為末作者富。名之所以成，城池之所以廣者，戰(zhàn)士也；今死士之孤饑餓乞于道，而優(yōu)笑酒徒之屬乘車衣絲。賞祿，所以盡民力易下死也；今戰(zhàn)勝攻取之士勞而賞不霑，而卜筮、視手理、狐蟲為順辭于前者日賜。上握度量，所以擅生殺之柄也；今守度奉量之士欲以忠嬰上而不得見，巧言利辭行奸軌以幸偷世者數御。據法直言，名刑相當，循繩墨，誅奸人，所以為上治也，而愈疏遠；謟施順意從欲以危世者近習。悉租稅，專民力，所以備難充倉府也，而士卒之逃事伏匿、附托有威之門以避徭賦而上不得者萬數。夫陳善田利宅，所以戰(zhàn)士卒也，而斷頭裂腹、播骨乎平原野者，無宅容身，身死田畝；而女妹有色，大臣左右無功者，擇宅而受，擇田而食。賞利一從上出，所善制下也；而戰(zhàn)介之士不得職，而閑官之士尊顯。上以此為教，名安得無卑，位安得無危？夫卑名位者，必下之不從法令、有二心無私學反逆世者也；而不禁其行、不破其群以散其黨，又從而尊之，用事者過矣。上世之所以立廉恥者，所以屬下也；今士大夫不羞污泥丑辱而宦，女妹私義之門不待次而宦。賞賜之，所以為重也；而戰(zhàn)斗有功之士貧賤，而便辟優(yōu)徒超級。名號誠信，所以通威也；而主掩障，近習女謁并行，百官主爵遷人，用事者過矣。大臣官人，與下先謀比周，雖不法行，威利在下，則主卑而大臣重矣。
夫立法令者，以廢私也。法令行而私道廢矣。私者，所以亂法也。而士有二心私學、巖居 路、托伏深慮，大者非世，細者惑下；上不禁，又從而尊之以名，化之以實，是無功而顯，無勞而富也。如此，則士之有二心私學者，焉得無深慮、勉知詐與誹謗法令，以求索與世相反者也？凡亂上反世者，常士有二心私學者也。故《本言》曰：“所以治者，法也；所以亂者，私也。法立，則莫得為私矣。”故曰：道私者亂，道法者治。上無其道，則智者有私詞，賢者有私意。上有私惠，下有私欲，圣智成群，造言作辭，以非法措于上。上不禁塞，又從而尊之，是教下不聽上、不從法也。是以賢者顯名而居，奸人賴賞而富。賢者顯名而居，奸人賴賞而富，是以上不勝下也。