起旃蒙協(xié)洽，盡柔兆涒灘，凡二年。
高宗宣皇帝中之上太建七年（乙未，公元五七五年）
春，正月，辛未，上祀南郊。
癸酉，周主如同州。
乙亥，左衛(wèi)將軍樊毅克潼州。
齊主還鄴。
辛巳，上祀北郊。
二月，丙戌朔，日有食之。
戊申，樊毅克下邳、高柵等六城。
齊主言語(yǔ)澀吶，不喜見朝士，自非寵私昵狎，未嘗交語(yǔ)。性懦，不堪人視，雖三公、令、錄奏事，莫得仰視，皆略陳大指，驚走而出。承世祖奢泰之馀，以為帝王當(dāng)然，后宮皆寶衣玉食，一裙之費(fèi)，至直萬(wàn)匹。競(jìng)為新巧，朝衣夕弊。盛修宮苑，窮極壯麗。所好不常，數(shù)毀又復(fù)。百工土木，無(wú)時(shí)休息，夜則然火照作，寒則以湯為泥。鑿晉陽(yáng)西山為大像，一夜然油萬(wàn)盆，光照宮中。每有災(zāi)異寇盜，不自貶損，唯多設(shè)齋，以為修德。好自彈琵琶，為《無(wú)愁》之曲，近侍和之者以百數(shù)，民間謂之“無(wú)愁天子”。于華林園立貧兒村，帝自衣藍(lán)縷之服，行乞其間為樂(lè)。又寫筑西鄙諸城，使人衣黑衣攻之，帝自帥內(nèi)參拒斗。
寵任陸令萱、穆提婆、高阿那肱、韓長(zhǎng)鸞等宰制朝政，宦官鄧長(zhǎng)颙、陳德信、胡兒何洪珍等并參預(yù)機(jī)權(quán)，各引親黨，超居顯位。官由財(cái)進(jìn)，獄以賄成，競(jìng)為奸諂，蠹政害民。舊蒼頭劉桃枝等皆開府封王，其馀宦官、胡兒、歌舞人、見鬼人、官奴婢等濫得富貴者，殆將萬(wàn)數(shù)，庶姓封王者以百數(shù)，開府千馀人，儀同無(wú)數(shù)，領(lǐng)軍一時(shí)至二十人，侍中、中常侍數(shù)十人，乃至狗、馬及鷹亦有儀同、郡君之號(hào)，有斗雞，號(hào)開府，皆食其干祿。諸嬖幸朝夕娛侍左右，一戲之賞，動(dòng)逾巨萬(wàn)。既而府藏空竭，乃賜二三郡或六七縣，使之賣官取直。由是為守令者，率皆富商大賈，競(jìng)為貪縱，賦繁役重，民不聊生。
周高祖謀伐齊，命邊鎮(zhèn)益儲(chǔ)偫，加戍卒；齊人聞之，亦增修守御。柱國(guó)于翼諫曰：“疆場(chǎng)相侵，互有勝負(fù)，徒損兵儲(chǔ)，無(wú)益大計(jì)。不如解嚴(yán)繼好，使彼懈而無(wú)備，然后乘間，出其不意，一舉可取也?！敝苤鲝闹?。
韋孝寬上疏陳三策。其一曰：“臣在邊積年，頗見間隙，不因際會(huì)，難以成功。是以往歲出軍，徒有勞費(fèi)，功績(jī)不立，由失機(jī)會(huì)。何者？長(zhǎng)淮之南，舊為沃土，陳氏以破亡馀燼，猶能一舉平之；齊人歷年赴救，喪敗而返。內(nèi)離外叛，計(jì)盡力窮，讎敵有釁，不可失也。今大軍若出軹關(guān)，方軌而進(jìn)，兼與陳氏共為掎角，并令廣州義旅出自三鴉，又募山南驍銳，沿河而下，復(fù)遣北山稽胡，絕其并、晉之路。凡此諸軍，仍令各募關(guān)、河之外勁勇之士，厚其爵賞，使為前驅(qū)。岳動(dòng)川移，雷駭電激，百道俱進(jìn)，并趨虜庭。必當(dāng)望旗奔潰，所向摧殄，一戎大定，實(shí)在此機(jī)?！?
其二曰：“若國(guó)家更為后圖，未即大舉，宜與陳人分其兵勢(shì)。三鴉以北，萬(wàn)春以南，廣事屯田，預(yù)為貯積，募其驍悍，立為部伍。彼既東南有敵，戎馬相持，我出奇兵，破其疆場(chǎng)。彼若興師赴援，我則堅(jiān)壁清野，待其去遠(yuǎn)，還復(fù)出師。常以邊外之軍，引其腹心之眾。我無(wú)宿舂之費(fèi)，彼有奔命之勞，一二年中，必自離叛。且齊氏昏暴，政出多門，鬻獄賣官，唯利是視，荒淫酒色，忌害忠良，闔境嗷然，不勝其弊。以此而觀，覆亡可待，然后乘間電掃，事等摧枯?！?
其三曰：“昔勾踐亡吳，尚期十載；武王取紂，猶煩再舉。今若更存遵養(yǎng)，且復(fù)相時(shí)，臣謂宜還崇鄰好，申其盟約，安民和眾，通商惠工，蓄銳養(yǎng)威，觀釁而動(dòng)。斯乃長(zhǎng)策遠(yuǎn)馭，坐自兼并也?！睍?，周主引開府儀同三司伊婁謙入內(nèi)殿，從容謂曰：“朕欲用兵，何者為先？”對(duì)曰：“齊氏沈溺倡優(yōu)，耽昏麹蘗。其折沖之將斛律明月，已斃于讒口。上下離心，道路以目。此易取也。”帝大笑。三月，丙辰，使謙與小司寇元衛(wèi)聘于齊以觀釁。
丙寅，周主還長(zhǎng)安。
夏，四月，甲午，上享太廟。
監(jiān)豫州陳桃根得青牛，獻(xiàn)之，詔遣還民。又表上織成羅文錦被各二百首，詔于云龍門外焚之。
庚子，齊以中書監(jiān)陽(yáng)休之為尚書右仆射。
六月，壬辰，以尚書右仆射王瑒為左仆射。
甲戌，齊主如晉陽(yáng)。
秋，七月，丙戌，周主如云陽(yáng)宮。
大將軍楊堅(jiān)姿相奇?zhèn)?。畿伯下大夫長(zhǎng)安來(lái)和嘗謂堅(jiān)曰：“公眼如曙星，無(wú)所不照，當(dāng)王有天下，愿忍誅殺?！?
周主待堅(jiān)素厚，齊王憲言于帝曰：“普六茹堅(jiān)，相貌非常，臣每見之，不覺自失?？址侨讼?，請(qǐng)?jiān)绯 钡垡嘁芍?，以?wèn)來(lái)和。和詭對(duì)曰：“隨公止是守節(jié)人，可鎮(zhèn)一方。若為將領(lǐng)，陳無(wú)不破?！?
丁卯，周主還長(zhǎng)安。
先是，周主獨(dú)與齊王憲及內(nèi)史王誼謀伐齊，又遣納言盧韞乘驲三詣安州總管于翼問(wèn)策，余人皆莫之知。丙子，始召大將軍以上于大德殿告之。
丁丑，下詔伐齊，以柱國(guó)陳王純、滎陽(yáng)公司消難、鄭公達(dá)奚震為前三軍總管，越王盛、周昌公侯莫陳崇、趙王招為后三軍總管。齊王憲帥眾二萬(wàn)趨黎陽(yáng)，隨公楊堅(jiān)、廣寧公薛迥將舟師三萬(wàn)自渭入河，梁公侯莫陳芮帥眾二萬(wàn)守太行道，申公李穆帥眾三萬(wàn)守河陽(yáng)道，常山公于翼帥眾二萬(wàn)出陳、汝。誼，盟之兄孫；震，武之子也。
周主將出河陽(yáng)，內(nèi)史上士宇文弼曰：“齊氏建國(guó)，于今累世；雖曰無(wú)道，籓鎮(zhèn)之任，尚有其人。今之出師，要須擇地。河陽(yáng)沖要，精兵所聚，盡力攻圍，恐難得志。如臣所見，出于汾曲，戍小山平，攻之易拔。用武之地，莫過(guò)于此?！泵癫恐写蠓蛱焖w煚曰：“河南、洛陽(yáng)，四面受敵，縱得之，不可以守。請(qǐng)從河北直指太原，傾其巢穴，可一舉而定。”遂伯下大夫鮑宏曰：“我強(qiáng)齊弱，我治齊亂，何憂不克！但先帝往日屢出洛陽(yáng)，彼既有備，每用不捷。如臣計(jì)者，進(jìn)兵汾、潞，直掩晉陽(yáng)，出其不虞，似為上策?！敝苤鹘圆粡摹：?，泉之弟也。壬午，周主帥眾六萬(wàn)，直指河陰。楊素請(qǐng)帥其父麾下先驅(qū)，周主許之。
八月，癸卯，周遣使來(lái)聘。
周師入齊境，禁伐樹踐稼，犯者皆斬。丁未，周主攻河陰大城，拔之。齊王憲拔武濟(jì)；進(jìn)圍洛口，拔東、西二城，縱火焚浮橋，橋絕。齊永橋大都督太安傅伏，自永橋夜入中氵單城。周人既克南城，圍中氵單，二旬不下。洛州刺史獨(dú)孤永業(yè)守金墉，周主自攻之，不克。永業(yè)通夜辦馬槽二千，周人聞之，以為大軍且至而憚之。
九月，齊右丞高阿那肱自晉陽(yáng)將兵拒周師。至河陽(yáng)，會(huì)周主有疾，辛酉夜，引兵還。水軍焚其舟艦。傅伏謂行臺(tái)乞伏貴和曰：“周師疲弊，愿得精騎二千追擊之，可破也?！辟F和不許。
齊王憲、于翼、李穆，所向克捷，降拔三十余城，皆棄而不守。唯以王藥城要害，令儀同三司韓正守之，正尋以城降齊。
戊寅，周主還長(zhǎng)安。
庚辰，齊以趙彥深為司徒，斛阿列羅為司空。
閏月，車騎大將軍吳明徹將兵擊齊彭城；壬辰，敗齊兵數(shù)萬(wàn)于呂梁。
甲午，周主如同州。
冬，十月，己巳，立皇子叔齊為新蔡王，叔文為晉熙王。
十二月，辛亥朔，日有食之。
壬戌，以王瑒為尚書左仆射，太子詹事吳郡陸繕為右仆射。
庚午，周主還長(zhǎng)安。
高宗宣皇帝中之上太建八年（丙申，公元五七六年）
春，正月，癸未，周主如同州；辛卯，如河?xùn)|涑川；甲午，復(fù)還同州。
甲寅，齊大赦。
乙卯，齊主還鄴。
二月，辛酉，周主命太子巡撫西土，因伐吐谷渾，上開府儀同大將軍王軌、宮正宇文孝伯從行。軍中節(jié)度，皆委二人，太子仰成而已。
齊括雜戶未嫁者悉集，有隱匿者，家長(zhǎng)坐死。
壬申，以開府儀同三司吳明徹為司空。
三月，壬寅，周主還長(zhǎng)安；夏，四月，乙卯，復(fù)如同州。
己未，上享太廟。
尚書左仆射王瑒。五月，壬辰，周主還長(zhǎng)安。
六月，戊申朔，日有食之。
辛亥，周主享太廟。
初，太子叔寶欲以左戶部尚書江總為詹事，令管記陸瑜言于吏部尚書孔奐。奐謂瑜曰：“江有潘、陸之華而無(wú)園、綺之實(shí)，輔弼儲(chǔ)宮，竊有所難?！碧由钜詾楹?，自言于帝。帝將許之，奐奏曰：“江總，文華之士。今皇太子文華不少，豈藉于總！如臣愚見，愿選敦重之才，以居輔導(dǎo)之職?！钡墼唬骸凹慈缜溲裕l(shuí)當(dāng)居此？”奐曰：“都官尚書王廓，世有懿德，識(shí)性敦敏，可以居之?！碧訒r(shí)在側(cè)，乃曰：“廓，王泰之子，不宜為太子詹事?！眾J曰：“宋朝范曄即范泰之子，亦為太子詹事，前代不疑?！碧庸虪?zhēng)之，帝卒以總為詹事?？?，斅之曾孫也。
甲寅，以尚書右仆射陸繕為左仆射。帝欲以孔奐代繕，詔已出，太子沮之而止；更以晉陵太守王克為右仆射。
頃之，總與太子為長(zhǎng)夜之飲，養(yǎng)良娣陳氏為女；太子亟微行，游總家。上怒，免總官。
周利州刺史紀(jì)王康，驕矜無(wú)度，繕修戎器，陰有異謀。司錄裴融諫止之，康殺融。丙辰，賜康死。
丁巳，周主如云陽(yáng)。
庚申，齊宜陽(yáng)王趙彥深卒。彥深歷事累朝，常參機(jī)近，以溫謹(jǐn)著稱。既卒，朝貴典機(jī)密者，唯侍中、開府儀同三司斛律孝卿一人而已，其余皆嬖幸也。孝卿，羌舉之子，比于馀人，差不貪穢。
秋，八月，乙卯，周主還長(zhǎng)安。
周太子伐吐谷渾，至伏俟城而還。
宮尹鄭譯、王端等皆有寵于太子。太子在軍中多失德，譯等皆預(yù)焉。軍還，王軌等言之于周主。周主怒，杖太子及譯等，仍除譯等名，宮臣親幸者咸被譴。太子復(fù)召譯，戲狎如初。譯因曰：“殿下何時(shí)可得據(jù)天下？”太子悅，益昵之。譯，儼之兄孫也。
周主遇太子甚嚴(yán)，每朝見，進(jìn)止與群臣無(wú)異，雖隆寒盛暑，不得休息；以其耆酒，禁酒不得至東宮；有過(guò)，輒加捶撻。嘗謂之曰：“古來(lái)太子被廢者幾人？余兒豈不堪立邪！”乃敕東宮官屬錄太子言語(yǔ)動(dòng)作，每月奏聞。太子畏帝威嚴(yán)，矯情修飾，由是過(guò)惡不上聞。
王軌嘗與小內(nèi)史賀若弼言：“太子必不克負(fù)荷?！卞錾钜詾槿唬瑒褴夑愔?。軌后因侍坐，言于帝曰：“皇太子仁孝無(wú)聞，恐不了陛下家事。愚臣短暗，不足可信。陛下恒以賀若弼有文武奇才，亦常以此為憂?！钡垡詥?wèn)弼，對(duì)曰：“皇太子養(yǎng)德春宮，未聞?dòng)羞^(guò)?！奔韧耍壸屽鲈唬骸捌缴哉?，無(wú)所不道，今者對(duì)揚(yáng)，何得乃爾反覆？”弼曰：“此公之過(guò)也。太子，國(guó)之儲(chǔ)副，豈易發(fā)言！事有蹉跌，便至滅族。本謂公密陳臧否。何得遂至昌言！”軌默然久之，乃曰：“吾專心國(guó)家，遂不存私計(jì)。向者對(duì)眾，良實(shí)非宜?！?
后軌因內(nèi)宴上壽，捋帝須曰：“可愛好老公，但恨后嗣弱耳?！毕仁牵蹎?wèn)右宮伯宇文孝伯曰：“吾兒比來(lái)何如？”對(duì)曰：“太子比懼天威，更無(wú)過(guò)失?！绷T酒，帝責(zé)孝伯曰：“公常語(yǔ)我云：‘太子無(wú)過(guò)。’今軌有此言，公為誑矣。”孝伯再拜曰：“臣聞父子之際，人所難言。臣知陛下不能割慈忍愛，遂爾結(jié)舌?！钡壑湟猓痪弥?，乃曰：“朕已委公矣，公其勉之。”
王軌驟言于帝曰：“皇太子非社稷主。普六茹堅(jiān)貌有反相。”帝不悅，曰：“必天命有在，將若之何！”楊堅(jiān)聞之，甚懼，深自晦匿。
帝深以軌等言為然，但漢王贊次長(zhǎng)，又不才，余子皆幼，故得不廢。
丁卯，以司空吳明徹為南兗州刺史。
齊主如晉陽(yáng)。營(yíng)邯鄲宮。
九月，戊戌，以皇子叔彪為淮南王。
周主謂群臣曰：“朕去歲屬有疾疹，遂不得克平逋寇。前入齊境，備見其情，彼之行師，殆同兒戲。況其朝廷昏亂，政由群小；百姓嗷然，朝不謀夕。天與不取，恐貽后悔。前出河外，直為拊背，未扼其喉。晉州本高歡所起之地，鎮(zhèn)攝要重，今往攻之，彼必來(lái)援；吾嚴(yán)軍以待，擊之必克。然后乘破竹之勢(shì)，鼓行而東，足以窮其巢穴，混同文軌?！敝T將多不愿行。帝曰：“機(jī)不可失。有沮吾軍者，當(dāng)以軍法裁之！”
冬，十月，己酉，周主自將伐齊，以越王盛、杞公亮、隨公楊堅(jiān)為右三軍，譙王儉、大將軍竇泰、廣化公丘崇為左三軍，齊王憲、陳王純?yōu)榍败?。亮，?dǎo)之子也。
丙辰，齊主獵于祁連池；癸亥，還晉陽(yáng)。先是，晉州行臺(tái)左丞張延雋公直勤敏，儲(chǔ)偫有備，百姓安業(yè)。疆場(chǎng)無(wú)虞。諸嬖幸惡而代之，由是公私煩擾。
周主至?xí)x州，軍于汾曲，遣齊王憲將精騎二萬(wàn)守雀鼠谷，陳王純步騎二萬(wàn)守千里徑，鄭公達(dá)奚震步騎一萬(wàn)守統(tǒng)軍川，大將軍韓明步騎五千守齊子嶺，焉氏公尹升步騎五千守鼓鐘鎮(zhèn)，涼城公辛韶步騎五千守蒲津關(guān)，趙王招步騎一萬(wàn)自華谷攻齊汾州諸城，柱國(guó)宇文盛步騎一萬(wàn)守汾水關(guān)。遣內(nèi)史王誼監(jiān)諸軍攻平陽(yáng)城。齊行臺(tái)仆射海昌王尉相貴嬰城拒守。相貴，相愿之兄也。甲子，齊集兵晉祠。庚午，齊主自晉陽(yáng)帥諸軍趣晉州。周主日自汾曲至城下督戰(zhàn)，城中窘急。庚午，行臺(tái)左丞侯子欽出降于周。壬申，晉州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使請(qǐng)降于周，王軌帥眾應(yīng)之。未明，周將北海段文振，杖槊與數(shù)十人先登，與景嵩同至尉相貴所，拔佩刀劫之。城上鼓噪，齊兵大潰，遂克晉州，虜相貴及甲士八千人。
齊主方與馮淑妃獵于天池，晉州告急者，自旦至午，驛馬三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正為樂(lè)，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！”至暮，使更至，云“平陽(yáng)已陷”，乃奏之。齊主將還，淑妃請(qǐng)更殺一圍，齊主從之。
周齊王憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進(jìn)取。齊人焚橋守險(xiǎn)，軍不得進(jìn)，乃屯永安。使永昌公椿屯雞棲原，伐柏為庵以立營(yíng)。椿，廣之弟也。
癸酉，齊主分軍萬(wàn)人向千里徑，又分軍出汾水關(guān)，自帥大軍上雞棲原。宇文盛遣人告急，齊王憲自救之。齊師退，盛追擊，破之。俄而椿告齊師稍逼，憲復(fù)還救之。與齊對(duì)陳，至夜不戰(zhàn)。會(huì)周主召憲還，憲引兵夜去。齊人見柏庵在，不之覺。明日，始知之。齊主使高阿那肱將前軍先進(jìn)，仍節(jié)度諸軍。
甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬(wàn)鎮(zhèn)之。
十一月，己卯，齊主至平陽(yáng)。周主以齊兵新集，聲勢(shì)甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫：曰“比陛下之圣武，乘敵人之荒縱，何患不克；若使齊得令主，君臣協(xié)力，雖湯、武之勢(shì)，未易平也。今主暗臣愚，士無(wú)斗志，雖有百萬(wàn)之眾，實(shí)為陛下奉耳?！避娬┱淄趵€曰：“齊失紀(jì)綱，于茲累世。天獎(jiǎng)周室，一戰(zhàn)而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭?！敝苤麟m善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。
周主留齊王憲為后拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰(zhàn)，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主于玉壁。
齊師遂圍平陽(yáng)，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已?；蚨瘫嘟?，或交馬出入。外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：“死在今日，吾為爾先?！庇谑怯铝引R奮，呼聲動(dòng)地，無(wú)不一當(dāng)百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬(wàn)屯涑川，遙為平陽(yáng)聲援。齊人作地道攻平陽(yáng)，城陷十余步，將士乘勢(shì)欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點(diǎn)，不時(shí)至。周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有圣人跡，淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠(yuǎn)橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。癸巳，周主還長(zhǎng)安。甲午，復(fù)下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主發(fā)長(zhǎng)安；壬寅，濟(jì)河，與諸軍合。十二月，丁未，周主至高顯，遣齊王憲帥所部先向平陽(yáng)。戊申，周主至平陽(yáng)，庚戌，諸軍總集，凡八萬(wàn)人，稍進(jìn)，逼城置陳，東西二十余里。
先是齊人恐周師猝至，于城南穿塹，自喬山屬于汾水；齊主大出兵，陳于塹北，周主命齊王憲馳往觀之。憲復(fù)命曰：“易與耳，請(qǐng)破之而后食?！敝苤鲪?，曰：“如汝言，吾無(wú)憂矣！”周主乘常御馬，從數(shù)人巡陳，所至輒呼主帥姓名慰勉之。將士喜于見知，咸思自?shī)^。將戰(zhàn)，有司請(qǐng)換馬。周主曰：“朕獨(dú)乘良馬，欲何之！”周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。
齊主謂高阿那肱曰：“戰(zhàn)是邪？不戰(zhàn)是邪？”阿那肱曰：“吾兵雖多，堪戰(zhàn)者不過(guò)十萬(wàn)，病傷及繞城樵爨者復(fù)三分居一。昔攻玉壁，援軍來(lái)即退。今日將士，豈勝神武時(shí)邪！不如勿戰(zhàn)，卻守高梁橋。”安吐根曰：“一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！”齊主意未決。諸內(nèi)參曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠(yuǎn)來(lái)，我何為守塹示弱！”齊主曰：“此言是也?！庇谑翘顗q南引。周主大喜，勒諸軍擊之。
兵才合，齊主與馮淑妃并騎觀戰(zhàn)。東偏小卻，淑妃怖曰：“軍敗矣！”錄尚書事城陽(yáng)王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齊主即以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長(zhǎng)諫曰：“半進(jìn)半退，戰(zhàn)之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之！馬足一動(dòng)，人情駭亂，不可復(fù)振。愿速還安慰之！”武衛(wèi)張常山自后至，亦曰：“軍尋收訖，甚完整。圍城兵亦不動(dòng)。至尊宜回。不信臣言，乞?qū)?nèi)參往視?！饼R主將從之。穆提婆引齊主肘曰：“此言難信?！饼R主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬(wàn)馀人，軍資器械，數(shù)百里間，委棄山積。安德王延宗獨(dú)全軍而還。
齊主至洪洞，淑妃方以粉鏡自玩，后聲亂，唱賊至，于是復(fù)走。先是齊主以淑妃為有功勛，將立為左皇后，遣內(nèi)參詣晉陽(yáng)取皇后服御祎翟等。至是，遇于中涂，齊主為按轡，命淑妃著之，然后去。
辛亥，周主入平陽(yáng)。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：“臣幾不見陛下！”周主亦為之流涕。
周主以將士疲倦，欲引還。士彥叩馬諫曰：“今齊師遁散，眾心皆動(dòng)。因其懼而攻之，其勢(shì)必舉?！敝苤鲝闹?，執(zhí)其手曰：“余得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無(wú)前憂，唯慮后變，汝善為我守之！”遂帥諸將追齊師。諸將固請(qǐng)西還，周主曰：“縱敵患生。卿等若疑，朕將獨(dú)往?！敝T將乃不敢言。癸丑，至汾水關(guān)。齊主入晉陽(yáng)，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問(wèn)計(jì)于朝臣，皆曰：“宜省賦息役，以慰民心；收遺兵，背城死戰(zhàn)，以安社稷?！饼R主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽(yáng)，自向北朔州。若晉陽(yáng)不守，則奔突厥，群臣皆以為不可，帝不從。
開府儀同三司賀拔伏恩等宿衛(wèi)近臣三十余人西奔周軍，周主封賞各有差。
高阿那肱所部兵尚一萬(wàn)，守高壁，余眾保洛女砦。周主引軍向高壁，阿那肱望風(fēng)退走。齊王憲攻洛女砦，拔之。有軍士告稱阿那肱遣臣招引西軍，齊主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿以為妄。還，至?xí)x陽(yáng)，阿那肱腹心復(fù)告阿那肱謀反，又以為妄，斬之。
乙卯，齊主詔安德王延宗、廣寧王孝珩募兵。延宗入見，齊主告以欲向北朔州，延宗泣諫，不從，密遣左右先送皇太后、太子于北朔州。
丙辰，周主與齊王憲會(huì)于介休。齊開府儀同三司韓建業(yè)舉城降，以為上柱國(guó)，封郇公。
是夜，齊主欲遁去，諸將不從。丁巳，周師至?xí)x陽(yáng)。齊主復(fù)大赦，改元隆化。以安德王延宗為相國(guó)、并州刺史，總山西兵，謂曰：“并州兄自取之，兒今去矣！”延宗曰：“陛下為社稷勿動(dòng)。臣為陛下出死力戰(zhàn)，必能破之?！蹦绿崞旁唬骸爸磷鹩?jì)已成，王不得輒沮！”齊主乃夜斬五龍門而出，欲奔突厥，從官多散。領(lǐng)軍梅勝郎叩馬諫，乃回向鄴。時(shí)唯高阿那肱等十余騎從，廣寧王孝珩、襄城王彥道繼至，得數(shù)十人與俱。
穆提婆西奔周軍，陸令萱自殺，家屬皆誅沒。周主以提婆為柱國(guó)、宜州刺史。下詔諭齊群臣曰：“若妙盡人謀，深達(dá)天命，官榮爵賞，各有加隆?；蛭抑畬⒆?，逃逸彼朝，無(wú)問(wèn)貴賤，皆從蕩滌?！弊允驱R臣降者相繼。
初，齊高祖為魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典騎兵曹，皆以善書計(jì)、工簿帳受委任。及齊受禪，諸司咸歸尚書；唯二曹不廢，更名二省。邕官至錄尚書事，建官至中書令，常典二省，世稱“唐、白”。邕兼領(lǐng)度支，與高阿那肱有隙，阿那肱譖之，齊主敕侍中斛律孝卿總知騎兵、度支。孝卿事多專決，不復(fù)詢稟。邕自以宿舊習(xí)事，為孝卿所輕，意甚郁郁。及齊主還鄴，邕遂留晉陽(yáng)。并州將帥請(qǐng)于安德王延宗曰：“王不為天子，諸人實(shí)不能為王出死力?！毖幼诓坏靡眩煳?，即皇帝位。下詔曰：“武平孱弱，政由宦豎，斬關(guān)夜遁，莫知所之。王公卿士，猥見推逼，今祗承寶位?！贝笊?，改元德昌。以晉昌王唐邕為宰相，齊昌王莫多婁敬顯、沭陽(yáng)王和阿干子、右衛(wèi)大將軍段暢、開府儀同三司韓骨胡等為將帥。敬顯，貸文之子也。眾聞之，不召而至者，前后相屬。延宗發(fā)府藏及后宮美女以賜將士，籍沒內(nèi)參十余家。齊主聞之，謂近臣曰：“我寧使周得并州，不欲安德得之?！弊笥以唬骸袄砣??！毖幼谝娛孔?，皆親執(zhí)手稱名，流涕嗚咽，眾爭(zhēng)為死；童兒女子，亦乘屋攘袂，投磚石以御敵。
己未，周主至?xí)x陽(yáng)。庚申，齊主入鄴。周軍圍晉陽(yáng)，四合如黑云。安德王延宗命莫多婁敬顯、韓骨胡拒城南，和阿干子、段暢拒城東，自帥眾拒齊王憲于城北。延宗素肥，前如偃，后如伏，人常笑之。至是，奮大槊往來(lái)督戰(zhàn)，勁捷若飛，所向無(wú)前。和阿干子、段暢以千騎奔周軍。周主攻東門，際昏，遂入之，進(jìn)焚佛寺。延宗、敬顯自門入，夾擊之。周師大亂，爭(zhēng)門，相填壓，塞路不得進(jìn)。齊人從后斫刺，死者二千余人。周主左右略盡，自拔無(wú)路。承御上士張壽牽馬首，賀拔伏恩以鞭拂其后，崎嶇得出。齊人奮擊，幾中之。城東道厄曲，伏恩及降者皮子信導(dǎo)之，僅得免，時(shí)已四更。延宗謂周主為亂兵所殺，使于積尸中求長(zhǎng)鬣者，不得。時(shí)齊人既捷。入坊飲酒，盡醉臥，延宗不復(fù)能整。
周主出城，饑甚，欲遁去，諸將亦多勸之還。宇文忻勃然進(jìn)曰：“陛下自克晉州，乘勝至此。今偽主奔波，關(guān)東響震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷！丈夫當(dāng)死中求生，敗中取勝。今破竹之勢(shì)已成，奈何棄之而去！”齊王憲、柱國(guó)王誼亦以為去必不免，段暢等又盛言城內(nèi)空虛。周主乃駐馬，鳴角收兵，俄頃復(fù)振。辛酉，旦，還攻東門，克之。延宗戰(zhàn)力屈，走至城北，周人擒之。周主下馬執(zhí)其手，延宗辭曰：“死人手，何敢迫至尊！”周主曰：“兩國(guó)天子，非有怨惡，直為百姓來(lái)耳。終不相害，勿怖也。”使復(fù)衣帽而禮之。唐邕等皆降于周。獨(dú)莫多婁敬顯奔鄴，齊主以為司徒。
延宗初稱尊號(hào)，遣使修啟于瀛州刺史任城王湝，曰：“至尊出奔，宗廟事重，群公勸迫，權(quán)主號(hào)令。事寧，終歸叔父。”湝曰：“我人臣，何容受此啟！”執(zhí)使者關(guān)送鄴。
壬戌，周主大赦，削除齊制。收禮文武之士。
初，鄴伊婁謙聘于齊，其參軍高遵以情輸于齊，齊人拘之于晉陽(yáng)。周主既克晉陽(yáng)，召謙，勞之。執(zhí)遵付謙，任其報(bào)復(fù)。謙頓首，請(qǐng)赦之，周主曰：“卿可聚眾唾面，使其知愧?！敝t曰：“以遵之罪，又非唾面可責(zé)。”帝善其言而止。謙待遵如初。
臣光曰：賞有功，誅有罪，此人君之任也。高遵奉使異國(guó)，漏泄大謀，斯叛臣也。周高祖不自行戮，乃以賜謙，使之復(fù)怨，失政刑矣！孔子謂以德報(bào)怨者，何以報(bào)德？為謙者，宜辭而不受，歸諸有司，以正典刑。乃請(qǐng)而赦之以成其私名，美則美矣，亦非公義也。
齊主命立重賞以募戰(zhàn)士，而竟不出物。廣寧王孝珩請(qǐng)“使任城王湝將幽州道兵入土門，揚(yáng)聲趣并州，獨(dú)孤永業(yè)將洛州道兵入潼關(guān)，揚(yáng)聲趣長(zhǎng)安，臣請(qǐng)將京畿兵出滏口，鼓行逆戰(zhàn)。敵聞南北有兵，自然逃潰?！庇终?qǐng)出宮人珍寶賞將士，齊主不悅。斛律孝卿請(qǐng)齊主親勞將士，為之撰辭，且曰：“宜慷慨流涕，以感激人心。”齊主既出，臨眾，將令之，不復(fù)記所受言，遂大笑，左右亦笑。將士怒曰：“身尚如此，吾輩何急！”皆無(wú)戰(zhàn)心。于是自大丞相已下，太宰、三師、大司馬、大將軍、三公等官，并增員而授，或三或四，不可勝數(shù)。
朔州行臺(tái)仆射高勱將兵侍衛(wèi)太后、太子，自土門道還鄴。時(shí)宦官儀同三司茍子溢猶恃寵縱暴，民間雞彘，縱鷹犬搏噬取之；勱執(zhí)以徇，將斬之；太后救之，得免。或謂勱曰：“子溢之徒，言成禍福，獨(dú)不慮后患邪？”勱攘袂曰：“今西寇已據(jù)并州，達(dá)官率皆委叛，正坐此輩濁亂朝廷。若得今日斬之，明日受誅，亦無(wú)所恨！”勱，岳之子也。甲子，齊太后至鄴。
丙寅，周主出齊宮中珍寶服玩及宮女二千人，班賜將士，加立功者官爵各有差。周主問(wèn)高延宗以取鄴之策，辭曰：“此非亡國(guó)之臣所及。”強(qiáng)問(wèn)之，乃曰：“若任城工據(jù)鄴，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。”癸酉，周師趣鄴，命齊王憲先驅(qū)，以上柱國(guó)陳王純?yōu)椴⒅菘偣堋?
齊主引諸貴臣入硃雀門，賜酒食，問(wèn)以御周之策，人人異議，齊主不知所從。是時(shí)人情恟懼，莫有斗心，朝士出降，晝夜相屬。高勱曰：“今之叛者，多是貴人，至于卒伍，猶未離心。請(qǐng)追五品已上家屬，置之三臺(tái)，因脅之以戰(zhàn)，若不捷，則焚臺(tái)。此曹顧惜妻子，必當(dāng)死戰(zhàn)。且王師頻北，賊徒輕我，今背城一決，理必破之。”齊主不能用。望氣者言，當(dāng)有革易。齊主引尚書令高元海等議，依天統(tǒng)故事，禪位皇太子。