起旃蒙協(xié)洽，盡柔兆涒灘，凡二年。
太祖高皇帝上之上元年（乙未，公元前二零六年）
冬，十月，沛公至霸上。秦王子嬰素車、白馬，系頸以組，封皇帝璽、符、節(jié)，降軹道旁。諸將或言誅秦王。沛公曰：“始懷王遣我，固以能寬容。且人已降，殺之不祥?！蹦艘詫倮?。
賈誼論曰：秦以區(qū)區(qū)之地致萬乘之權(quán)，招八州而朝同列，百有馀年，然后以六合為家，殽、函為宮。一夫作難而七廟墮，身死人手，為天下笑者，何也？仁誼不施而攻守之勢異也。
沛公西入咸陽，諸將皆爭走金帛財物之府分之。蕭何獨先入收秦丞相府圖籍藏之，以此沛公得具知天下厄塞、戶口多少、強弱之處。沛公見秦宮室、帷帳、狗馬、重寶、婦女以千數(shù)，意欲留居之。樊噲諫曰：“沛公欲有天下耶，將為富家翁耶？凡此奢麗之物，皆秦所以亡也，沛公何用焉！愿急還霸上，無留宮中！”沛公不聽。張良曰：“秦為無道，故沛公得至此。夫為天下除殘賊，宜縞素為資。今始入秦，即安其樂，此所謂‘助桀為虐’。且忠言逆耳利于行，毒藥苦口利于病，愿沛公聽樊噲言！”沛公乃還軍霸上。十一月，沛公悉召諸縣父老、豪桀，謂曰：“父老苦秦苛法久矣！吾與諸侯約，先入關(guān)者王之，吾當(dāng)王關(guān)中。與父老約法三章耳：殺人者死，傷人及盜抵罪。馀悉除去秦法，諸吏民皆案堵如故。凡吾所以來，為父老除害，非有所侵暴，無恐。且吾所以還軍霸上，待諸侯至而定約束耳。”乃使人與秦吏行縣、鄉(xiāng)、邑，告諭之。秦民大喜。爭持牛、羊、酒食獻饗軍士。沛公又讓不受，曰：“倉粟多，非乏，不欲費民。”民又益喜，唯恐沛公不為秦王。
項羽既定河北，率諸侯兵欲西入關(guān)。先是，諸侯吏卒、繇使、屯戍過秦中者，秦中吏卒遇之多無狀。及章邯以秦軍降諸侯，諸侯吏卒乘勝多奴虜使之，輕折辱秦吏卒。秦吏卒多怨，竊言曰：“章將軍等詐吾屬降諸侯。今能入關(guān)破秦，大善；即不能，諸侯虜吾屬而東，秦又盡誅吾父母妻子，奈何？”諸將微聞其計，以告項羽。項羽召黥布、蒲將軍計曰：“秦吏卒尚眾，其心不服，至關(guān)不聽，事必危。不如擊殺之，而獨與章邯、長史欣、都尉翳入秦?！庇谑浅娨箵艨忧刈涠湃f人新安城南。
或說沛公曰：“秦富十倍天下，地形強。聞項羽號章邯為雍王，王關(guān)中，今則來，沛公恐不得有此?？杉笔贡睾汝P(guān)，無內(nèi)諸侯軍；稍征關(guān)中兵以自益，距之?！迸婀黄溆嫞瑥闹?。已而項羽至關(guān)，關(guān)門閉。聞沛公已定關(guān)中，大怒，使黥布等攻破函谷關(guān)。十二月，項羽進至戲。沛公左司馬曹無傷使人言項羽曰：“沛公欲王關(guān)中，令子嬰為相，珍寶盡有之?！庇郧蠓狻ｍ椨鸫笈?，饗士卒，期旦日擊沛公軍。當(dāng)是時，項羽兵四十萬，號百萬，在新豐鴻門；沛公兵十萬，號二十萬，在霸上。范增說項羽曰：“沛公居山東時，貪財好色。今入關(guān)，財物無所取，婦女無所幸，此其志不在小。吾令人望其氣，皆為龍虎，成五采，此天子氣也。急擊勿失！”
楚左尹項伯者，項羽季父也，素善張良，乃夜馳之沛公軍，私見張良，具告以事，欲呼與俱去，曰：“毋俱死也！”張良曰：“臣為韓王送沛公。沛公今有急，亡去不義，不可不語?！绷寄巳?，具告沛公。沛公大驚。良曰：“料公士卒足以當(dāng)項羽乎？”沛公默然曰：“固不如也。且為之奈何？”張良曰：“請往謂項伯，言沛公之不敢叛也?！迸婀唬骸熬才c項伯有故？”張良曰：“秦時與臣游，嘗殺人，臣活之。今事有急，故幸來告良。”沛公曰：“孰與君少長？”良曰：“長于臣。”沛公曰：“君為我呼入，吾得兄事之?！睆埩汲?，固要項伯；項伯即入見沛公。沛公奉卮酒為壽，約為婚姻，曰：“吾入關(guān)，秋毫不敢有所近，籍吏民，封府庫而待將軍。所以遣將守關(guān)者，備他盜之出入與非常也。日夜望將軍至，豈敢反乎！愿伯具言臣之不敢倍德也?！表棽S諾，謂沛公曰：“旦日不可不蚤自來謝?！迸婀唬骸爸Z。”于是項伯復(fù)夜去，至軍中，具以沛公言報項羽，因言曰：“沛公不先破關(guān)中，公豈敢入乎！今人有大功而擊之，不義也。不如因善遇之。”項羽許諾。
沛公旦日從百馀騎來見項羽鴻門，謝曰：“臣與將軍戮力而攻秦，將軍戰(zhàn)河北，臣戰(zhàn)河南。不自意能先入關(guān)破秦，得復(fù)見將軍于此。今者有小人之言，令將軍與臣有隙?！表椨鹪唬骸按伺婀笏抉R曹無傷言之，不然，籍何以生此！”項羽因留沛公與飲。范增數(shù)目項羽，舉所佩玉夬以示之者三。項羽默然不應(yīng)。范增起，出，召項莊，謂曰：“君王為人不忍。若入前為壽，壽畢，以劍舞，因擊沛公于坐，殺之。不者，若屬皆且為所虜！”莊則入為壽，壽畢，曰：“軍中無以為樂，請以劍舞。”項羽曰：“諾?！表椙f拔劍起舞。項伯亦拔劍起舞，常以身翼蔽沛公，莊不得擊。
于是張良至軍門見樊噲。噲曰：“今日之事何如？”良曰：“今項莊拔劍舞，其意常在沛公也?！眹堅唬骸按似纫樱颊埲?，與之同命！”噲即帶劍擁盾入。軍門衛(wèi)士欲止不內(nèi)，樊噲側(cè)其盾以撞，衛(wèi)士仆地。遂入，披帷立，真目視項羽，頭發(fā)上指，目眥盡裂。項羽按劍而跽曰：“客何為者？”張良曰：“沛公之參乘樊噲也?！表椨鹪唬骸皦咽?！賜之卮酒！”則與斗卮酒。噲拜謝，起，立而飲之。項羽曰：“賜之彘肩！”則與一生彘肩。樊噲覆其盾于地，加彘肩其上，拔劍切而啖之。項羽曰：“壯士能復(fù)飲乎？”樊噲曰：“臣死且不避，卮酒安足辭！夫秦有虎狼之心，殺人如不能舉，刑人如恐不勝；天下皆叛之。懷王與諸將約曰：‘先破秦入咸陽者，王之?！衽婀绕魄厝胂剃枺烂桓矣兴?，還軍霸上以待將軍。勞苦而功高如此，未有封爵之賞，而聽細人之說，欲誅有功之人，此亡秦之續(xù)耳，竊為將軍不取也！”項羽未有以應(yīng)，曰：“坐！”樊噲從良坐。坐須臾，沛公起如廁，因招樊噲出。公曰：“今者出，未辭也，為之奈何？”樊噲曰：“如今人方為刀俎，我方為魚肉，何辭為！”于是遂去。鴻門去霸上四十里，沛公則置車騎，脫身獨騎；樊噲、夏侯嬰、靳強、紀(jì)信等四人持劍、盾步走，從驪山下道芷陽，間行趣霸上。留張良使謝項羽，以白璧獻羽，玉斗與亞父。沛公謂良曰：“從此道至吾軍，不過二十里耳。度我至軍中，公乃入。”沛公已去，間至軍中，張良入謝曰：“沛公不勝杯杓，不能辭，謹(jǐn)使臣良奉白璧一雙，再拜獻將軍足下；玉斗一雙，再拜奉亞父足下?！表椨鹪唬骸芭婀苍?？”良曰：“聞將軍有意督過之，脫身獨去，已至軍矣?！表椨饎t受璧，置之坐上。亞父受玉斗，置之地，拔劍撞而破之，曰：“唉！豎子不足與謀！奪將軍天下者，必沛公也。吾屬今為之虜矣！”沛公至軍，立誅殺曹無傷。居數(shù)日，項羽引兵西，屠咸陽，殺秦降王子嬰，燒秦宮室，火三月不滅。收其貨寶、婦女而東。秦民大失望。韓生說項羽曰：“關(guān)中阻山帶河，四塞之地，地肥饒，可都以霸。”項羽見秦宮室皆已燒殘破，又心思東歸，曰：“富貴不歸故鄉(xiāng)，如衣繡夜行，誰知之者！”韓生退曰：“人言楚人沐猴而冠耳，果然！”項羽聞之，烹韓生。
項羽使人致命懷王，懷王曰：“如約?！表椨鹋唬骸皯淹跽撸峒宜⒍?，非有功伐，何以得專主約！天下初發(fā)難時，假立諸侯后以伐秦。然身被堅執(zhí)銳首事，暴露于野三年，滅秦定天下者，皆將相諸君與籍之力也。懷王雖無功，固當(dāng)分其地而王之?！敝T將皆曰：“善！”春，正月，羽陽尊懷王為義帝，曰：“古之帝者，地方千里，必居上游?！蹦酸懔x帝于江南，都郴。
二月，羽分天下王諸將。羽自立為西楚霸王，王梁、楚地九郡，都彭城。羽與范增疑沛公，而業(yè)已講解，又惡負約，乃陰謀曰：“巴、蜀道險，秦之遷人皆居之?！蹦嗽唬骸鞍汀⑹褚嚓P(guān)中地也。”故立沛公為漢王，王巴、蜀、漢中，都南鄭。而三分關(guān)中，王秦降將，以距塞漢路。章邯為雍王，王咸陽以西，都廢丘。長史欣者，故為櫟陽獄掾，嘗有德于項梁；都尉董翳者，本勸章邯降楚。故立欣為塞王，王咸陽以東，至河，都櫟陽；立翳為翟王，王上郡，都高奴。項羽欲自取梁地，乃徙魏王豹為西魏王，王河?xùn)|，都平陽。瑕丘申陽者，張耳嬖臣也，先下河南郡，迎楚河上，故立申陽為河南王，都洛陽。韓王成因故都，都陽翟。趙將司馬卬定河內(nèi)，數(shù)有功，故立卬為殷王，王河內(nèi)，都朝歌。徙趙王歇為代王。趙相張耳素賢，又從入關(guān)，故立耳為常山王，王趙地，治襄國。當(dāng)陽君黥布為楚將，常冠軍，故立布為九江王，都六。番君吳芮率百越佐諸侯，又從入關(guān)，故立芮為衡山王，都邾。義帝柱國共敖將軍擊南郡，功多，因立敖為臨江王，都江陵。徙燕王韓廣為遼東王，都無終。燕將臧荼從楚救趙，因從入關(guān)，故立荼為燕王，都薊。徙齊王田市為膠東王，都即墨。齊將田都從楚救趙，因從入關(guān)，故立都為齊王，都臨菑。項羽方渡河救趙，田安下濟北數(shù)城，引其兵降項羽，故立安為濟北王，都博陽。田榮數(shù)負項梁，又不肯將兵從楚擊秦，以故不封。成安君陳馀棄將印去，不從入關(guān)，亦不封?？投嗾f項羽曰：“張耳、陳馀，一體有功于趙，今耳為王，馀不可以不封?！庇鸩坏靡?，聞其在南皮，因環(huán)封之三縣。番君將梅鋗功多，封十萬戶侯。
漢王怒，欲攻項羽，周勃、灌嬰、樊噲皆勸之。蕭何諫曰：“雖王漢中之惡，不猶愈于死乎？”漢王曰：“何為乃死也？”何曰：“今眾弗如，百戰(zhàn)百敗，不死何為！夫能詘于一人之下而信于萬乘之上者，湯、武是也。臣愿大王王漢中，養(yǎng)其民以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖也。”漢王曰：“善！”乃遂就國，以何為丞相。漢王賜張良金百鎰，珠二斗；良具以獻項伯。漢王亦因令良厚遺項伯，使盡請漢中地，項王許之。夏，四月，諸侯罷戲下兵，各就國。項王使卒三萬人從漢王之國。楚與諸侯之慕從者數(shù)萬人，從杜南入蝕中。張良送至褒中，漢王遣良歸韓；良因說漢王燒絕所過棧道，以備諸侯盜兵，且示項羽無東意。
田榮聞項羽徙齊王市于膠東，而以田都為齊王，大怒。五月，榮發(fā)兵距擊田都，都亡走楚。榮留齊王市，不令之膠東。市畏項羽，竊亡之國。榮怒，六月，追擊殺市于即墨，自立為齊王。是時，彭越在巨野，有眾萬馀人，無所屬。榮與越將軍印，使擊濟北。秋，七月，越擊殺濟北王安。榮遂并王三齊之地，又使越擊楚。項王命蕭公角將兵擊越，越大破楚軍。
張耳之國，陳馀益怒曰：“張耳與馀，功等也。今張耳王，馀獨侯，此項羽不平！”乃陰使張同、夏說說齊王榮曰：“項羽為天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王于丑地。今趙王乃北居代，馀以為不可。聞大王起兵，不聽不義。愿大王資馀兵擊常山，復(fù)趙王，請以趙為捍蔽！”齊王許之，遣兵從陳馀。
項王以張良從漢王，韓王成又無功，故不遣之國，與俱至彭城，廢以為穰侯；已，又殺之。
初，淮陰人韓信，家貧，無行，不得推擇為吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之。信釣于城下，有漂母見信饑，飯信。信喜，謂漂母曰：“吾必有以重報母?！蹦概唬骸按笳煞虿荒茏允?，吾哀王孫而進食，豈望報乎！”淮陰屠中少年有侮信者曰：“若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳?！币虮娙柚唬骸靶拍芩?，刺我；不能死，出我袴下！”于是信孰視之，俛出袴下，蒲伏。一市人皆笑信，以為怯。及項梁渡淮，信杖劍從之。居麾下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以為郎中。數(shù)以策干羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未知名。為連敖，坐當(dāng)斬。其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，適見滕公，曰：“上不欲就天下乎？何為斬壯士？”滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬。與語，大說之，言于王。王拜以為治粟都尉，亦未之奇也。信數(shù)與蕭何語，何奇之。漢王至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡者。信度何等已數(shù)言王，王不我用，即亡去。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳?！蓖踉唬骸叭羲氛哒l？”何曰：“韓信也?！蓖鯊?fù)罵曰：“諸將亡者以十?dāng)?shù)，公無所追。追信，詐也！”何曰：“諸將易得耳。至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信，必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安所決耳?！蓖踉唬骸拔嵋嘤麞|耳，安能郁郁久居此乎！”何曰：“計必欲東，能用信，信即留；不能用信，終亡耳?！蓖踉唬骸拔釣楣詾閷??！焙卧唬骸半m為將，信不留?！蓖踉唬骸耙詾榇髮??！焙卧唬骸靶疑酰 庇谑峭跤傩虐葜?。何曰：“王素慢無禮。今拜大將，如呼小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設(shè)壇場，具禮，乃可耳?！蓖踉S之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數(shù)言將軍，將軍何以教寡人計策？”信辭謝，因問王曰：“今東鄉(xiāng)爭權(quán)天下，豈非項王耶？”漢王曰：“然?！痹唬骸按笸踝粤嫌潞啡蕪娛肱c項王？”漢王默然良久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦以為大王不如也。然臣嘗事之，請言項王之為人也。項王暗噁叱咤，千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當(dāng)封爵者，印刓敝，忍不能予，此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關(guān)中而都彭城；背義帝之約，而以親愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南；所過無不殘滅，百姓不親附，特劫于威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不服！以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數(shù)歲矣，所殺亡不可勝計；又欺其眾降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十馀萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關(guān)，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。于諸侯之約，大王當(dāng)王關(guān)中，民咸知之；大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也?！庇谑菨h王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所擊。留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰(zhàn)好畤，又?jǐn)?，走廢丘。漢王遂定雍地，東至咸陽，引兵圍雍王于廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。將軍薛歐、王吸出武關(guān)，因王陵兵以迎太公、呂后。項王聞之，發(fā)兵距之陽夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚黨數(shù)千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉(xiāng)坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下，毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏劍而死。項王怒。烹陵母。
項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。
張良遺項王書曰：“漢王失職，欲得關(guān)中，如約即止，不敢東?！庇忠札R、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙并滅楚?！表椡跻源斯薀o西意，而北擊齊。
燕王廣不肯之遼東，臧荼擊殺之，并其地。
是歲，以內(nèi)史沛周苛為御史大夫。
項王使趣義帝行，其群臣、左右稍稍叛之。
太祖高皇帝上之上二年（丙申，公元前二零五年）
冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。
陳馀悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王于廢丘，漢王厚遇之。陳馀迎趙王于代，復(fù)為趙王。趙王德陳馀，立以為代王。陳馀為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。
張良自韓間行歸漢，漢王以為成信侯。良多病，未嘗特將，常為畫策臣，時時從漢王。
漢王如陜，鎮(zhèn)撫關(guān)外父老。
河南王申陽降，置河南郡。
漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌于陽城，昌降。十一月，立信為韓王，常將韓兵從漢王。
漢王還都櫟陽。
諸將拔隴西。
春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰(zhàn)，敗，走平原，平原民殺之。項王復(fù)立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，系虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。
漢將拔北地，虜雍王弟平。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內(nèi)，虜殷王卬，置河內(nèi)郡。
初，陽武人陳平，家貧，好讀書。里中社，平為宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及諸侯叛秦，平事魏王咎于臨濟，為太仆，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。后事項羽，賜爵為卿。殷王反楚，項羽使平擊降之。還，拜為都尉，賜金二十鎰。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王；而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王于脩武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”于是漢王與語而說之。問曰：“子之居楚何官？”曰：“為都尉?！笔侨?，即拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監(jiān)護長者！”漢王聞之，愈益幸平。
漢王南渡平陰津，至洛陽新城。三老董公遮說王曰：“臣聞‘順德者昌，逆德者亡’；‘兵出無名，事故不成’。故曰：‘明其為賊，敵乃可服。’項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，大王宜率三軍之眾為之素服，以告諸侯而伐之，則四海之內(nèi)莫不仰德，此三王之舉也?！庇谑菨h王為義帝發(fā)喪，袒而大哭，哀臨三日，發(fā)使告諸侯曰：“天下共立義帝，北面事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道！寡人悉發(fā)關(guān)中兵，收三河士，南浮江、漢以下，愿從諸侯王擊楚之殺義帝者！”使者至趙，陳馀曰：“漢殺張耳，乃從?！庇谑菨h王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳馀；馀乃遣兵助漢。
田榮弟橫收散卒，得數(shù)萬人，起城陽，夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰(zhàn)，未能下。雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而后擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬馀人歸漢。漢王曰：“彭將軍收魏地得十馀城，欲急立魏后。今西魏王豹，真魏后?！蹦税菖碓綖槲合鄧脤⑵浔远旱?。漢王遂入城，收其貨寶、美人，日置酒高會。項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵至蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穀、泗水，死者十馀萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈壁東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十馀萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風(fēng)從西北起，折木，發(fā)屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數(shù)十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家。家皆亡，不與漢王相見。漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太仆，常下收載之。如是者三，曰：“今雖急，不可以驅(qū)，奈何棄之！”故徐行。漢王怒，欲斬之者十馀；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂后間行求漢王，不相遇，反遇楚軍。楚軍與歸，項王常置軍中為質(zhì)。
是時，呂后兄周呂侯為漢將兵，居下邑。漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，復(fù)與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田橫進攻田假，假走楚，楚殺之。橫遂復(fù)定三齊之地。
漢王問群臣曰：“吾欲捐關(guān)以東，等棄之，誰可與共功者？”張良曰：“九江王布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊反梁地；此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當(dāng)一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也！”
初，項王擊齊，征兵九江，九江王布稱病不在，遣將將軍數(shù)千人行。漢之破楚彭城，布又稱病不佐楚。楚王由此怨布，婁使使者誚讓，召布。布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨九江王；又多布材，欲親用之，以故未之擊。漢王自下邑徙軍碭，遂至虞，謂左右曰：“如彼等者，無足與計天下事！”謁者隨何進曰：“不審陛下所謂?！睗h王曰：“孰能為我使九江，令之發(fā)兵倍楚？留項王數(shù)月，我之取天下可以百全?！彪S何曰：“臣請使之！”漢王使與二十人俱。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發(fā)關(guān)中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍復(fù)大振。楚起于彭城，常乘勝逐北，與漢戰(zhàn)滎陽南京、索間。楚騎來眾，漢王擇軍中可為騎將者，皆推故奉騎士重泉人李必、駱甲。漢王欲拜之，必、甲曰：“臣故秦民，恐軍不信；愿得大王左右善騎者傅之?！蹦税莨鄫霝橹写蠓蛄?，李必、駱甲為左右校尉，將騎兵擊楚騎于滎陽東，大破之，楚以故不能過滎陽而西。漢王軍滎陽，筑甬道屬之河，以取敖倉粟。
周勃、灌嬰等言于漢王曰：“陳平雖美如冠玉，其中未必有也。臣聞平居家時盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，愿王察之！”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者能也，陛下所問者行也。今有尾生、孝己之行，而無益勝負之?dāng)?shù)，陛下何暇用之乎！楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。盜嫂、受金，又何足疑乎！”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又從吾游，信者固多心乎！”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去；事項王，項王不能信人，其所任愛，非諸項，即妻之昆弟，雖有奇士不能用。聞漢王能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可采乎，愿大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得其骸骨?！睗h王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢復(fù)言。
魏王豹謁歸視親疾；至則絕河津，反為楚。
六月，漢王還櫟陽。
壬午，立子盈為太子；赦罪人。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。盡定雍地，以為中地、北地、隴西郡。
關(guān)中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
初，秦之亡也，豪杰爭取金玉，宣曲任氏獨窖倉粟。及楚、漢相距滎陽，民不得耕種，而豪杰金玉盡歸任氏，任以此起，富者數(shù)世。
秋，八月，漢王如滎陽，命蕭何守關(guān)中，侍太子，為法令約束，立宗廟、社稷、宮室、縣邑；事有不及奏決者，輒以便宜施行，上來，以聞。計關(guān)中戶口，轉(zhuǎn)漕、調(diào)兵以給軍，未嘗乏絕。漢王使酈食其往說魏王豹，且召之。豹不聽，曰：“漢王慢而侮人，罵詈諸侯、群臣如罵奴耳，吾不忍復(fù)見也?！庇谑菨h王以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參俱擊魏。漢王問食其：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能當(dāng)韓信！騎將誰也？”曰：“馮敬?！痹唬骸笆乔貙ⅠT無擇子也，雖賢，不能當(dāng)灌嬰?！薄安阶鋵⒄l也？”曰：“項佗?！痹唬骸安荒墚?dāng)曹參。吾無患矣！”韓信亦問酈生：“魏得無用周叔為大將乎？”酈生曰：“柏直也?！毙旁唬骸柏Q子耳。”遂進兵。魏王盛兵蒲坂以塞臨晉。信乃益為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌流軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信。九月，信擊虜豹，傳詣滎陽；悉定魏地，置河?xùn)|、上黨、太原郡。
漢之?dāng)∮谂沓嵌饕?，陳馀亦覺張耳不死，即背漢。韓信既定魏，使人請兵三萬人，愿以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。后九月，信破代兵，禽夏說于閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵詣滎陽以距楚。